Nuove linee guida sul rischio fiscale per le imprese in adempimento collaborativo

Il regime di adempimento collaborativo rappresenta oggi uno degli strumenti più avanzati per la gestione del rischio fiscale da parte delle grandi imprese. Con l’aggiornamento delle linee guida sul Tax Control Framework, frutto del tavolo congiunto tra Agenzia delle Entrate e Organismo Italiano di Contabilità (OIC), le aziende hanno a disposizione indicazioni più puntuali per mappare, presidiare e documentare i rischi connessi alle proprie scelte tributarie.

Il nuovo documento si inserisce nel percorso di rafforzamento del regime introdotto nel 2015 e potenziato dai decreti legislativi n. 221/2023 e n. 108/2024, che hanno ampliato la platea dei contribuenti ammessi e introdotto l’obbligo di certificazione indipendente del sistema di controllo del rischio. L’obiettivo è creare un dialogo strutturato e trasparente tra Fisco e imprese, riducendo l’incertezza interpretativa e prevenendo il contenzioso.

Che cosa prevedono le nuove indicazioni sul rischio fiscale

Le linee guida aggiornate illustrano come costruire una mappa dei processi aziendali a rilevanza tributaria, individuando per ciascun flusso le possibili aree di rischio e i presidi di controllo già esistenti. L’accento è posto sulla capacità del sistema di intercettare operazioni complesse o atipiche, che possono generare impatti significativi sul piano fiscale e contabile.

Il provvedimento chiarisce anche i ruoli e le responsabilità degli organi di governance, dell’area amministrazione–finanza–controllo e delle funzioni di internal audit e compliance. Viene richiesta una chiara segregazione dei compiti, una periodica verifica dell’efficacia dei controlli e una rendicontazione documentata verso l’alta direzione, elementi ritenuti indispensabili per ottenere un giudizio positivo in sede di certificazione.

Il contributo congiunto di Agenzia delle Entrate e OIC

Il lavoro congiunto tra Entrate e OIC ha portato alla pubblicazione di una serie di schede tecniche che fungono da esempi operativi per casi particolarmente complessi. Come ricordato anche nel comunicato congiunto disponibile sul sito della Fondazione OIC ( comunicato stampa AdE–OIC ), l’OIC ha curato gli aspetti contabili mentre l’Agenzia si è concentrata sui profili tributari.

Le schede riguardano tre operazioni: il recesso anticipato da un contratto di commodity swap, il corrispettivo per la concessione del diritto di superficie e l’emissione e chiusura di un prestito obbligazionario convertibile a tasso zero. Per ciascun caso sono illustrati il trattamento contabile, la qualificazione fiscale e gli elementi informativi che il contribuente dovrebbe rendere disponibili nell’ambito del dialogo preventivo con l’Amministrazione.

Come cambia il controllo interno del rischio fiscale

Uno dei punti centrali delle nuove linee guida riguarda l’evoluzione del sistema di controllo interno. Alle imprese è chiesto di passare da una logica puramente dichiarativa a un approccio basato su processi formalizzati, controlli automatici e verifiche periodiche, in grado di garantire tracciabilità delle decisioni e tempestiva individuazione delle anomalie.

In concreto viene suggerito di:

• mappare i processi a rischio e associarli a specifici indicatori di alert;
• definire procedure scritte per operazioni straordinarie, prezzi di trasferimento, operazioni con l’estero;
• istituire flussi informativi strutturati tra le funzioni operative e l’area fiscale;
• prevedere controlli di secondo livello, anche tramite audit periodici mirati.

La qualità del sistema viene poi sintetizzata in una reportistica interna che costituisce la base per il confronto con l’Agenzia delle Entrate in sede di adempimento collaborativo.

Rischio fiscale e vantaggi per chi aderisce all’adempimento collaborativo

L’adesione al regime resta volontaria, ma le imprese che investono in un presidio strutturato del rischio fiscale possono beneficiare di diversi vantaggi.

• Riduzione delle sanzioni amministrative in caso di eventuali violazioni emerse nell’ambito del confronto preventivo.
• Priorità nell’erogazione dei rimborsi e in altri procedimenti che presuppongono la valutazione dell’affidabilità del contribuente.
• Maggiore certezza sul trattamento delle operazioni più complesse, grazie al dialogo costante con l’Agenzia.
• Rafforzamento della reputazione verso banche, investitori e autorità di vigilanza, che possono valorizzare l’esistenza di un sistema di controllo certificato.

Per i gruppi multinazionali l’allineamento del Tax Control Framework nazionale con gli standard internazionali di cooperative compliance agevola inoltre il coordinamento con le politiche di gruppo e con gli altri sistemi di controllo utilizzati in giurisdizioni estere.

Nuove responsabilità per advisor e certificatori del rischio fiscale

Le innovazioni normative recenti hanno introdotto la figura dei certificatori del sistema di controllo del rischio fiscale, professionisti esterni chiamati a esprimere un giudizio indipendente sull’adeguatezza del modello adottato dall’impresa. Le linee guida aggiornate rappresentano un riferimento essenziale per definire il perimetro delle verifiche, la documentazione da acquisire e i criteri di valutazione.

Commercialisti, revisori legali e altri advisor coinvolti sono chiamati a padroneggiare non solo gli aspetti tributari, ma anche quelli organizzativi e di governance, dalla struttura dei processi ai sistemi informativi di supporto. Il loro ruolo diventa strategico per accompagnare le aziende nella transizione verso modelli di tax governance più evoluti, in grado di dialogare alla pari con l’Amministrazione finanziaria.

Imprese interessate e prossimi passi operativi

Le nuove indicazioni si rivolgono in prima battuta ai soggetti già ammessi all’adempimento collaborativo o che hanno presentato domanda di accesso, ma rappresentano un riferimento utile anche per le imprese che, pur restando fuori dal regime, vogliono rafforzare la propria struttura di controllo tributario. Non è raro che gruppi di dimensioni medio–grandi decidano di ispirarsi alle linee guida per migliorare i propri assetti di governance interna.

Nei prossimi mesi sarà centrale l’attività di aggiornamento dei modelli organizzativi, delle procedure interne e dei sistemi informativi. Le imprese dovranno verificare se la propria mappatura dei processi a rischio è allineata alle nuove richieste, rivedere la reportistica e predisporre la documentazione necessaria per la certificazione. Allo stesso tempo sarà fondamentale formare il personale coinvolto nei processi amministrativo–contabili, affinché il presidio del rischio non resti confinato all’area fiscale ma diventi parte integrante della cultura aziendale.